广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）创立于1996年，是智能包装印刷设备整体解决方案提供商。公司自2011年上市以来，秉承全产业链布局的发展思路，积极寻求外延式发展的策略。意大利Fosber集团作为全球第二大的波纹纸板生产线制造商，也一直在寻求中国的合作伙伴，拓展其在中国的市场。基于双方各自国际化的需要，以及双方在产业链、品牌、销售渠道和客户资源方面的协同优势，东方精工主动联系意大利Fosber集团的高层，并顺利实施了上市公司的第一单跨境重大资产重组。

  2014年3月26日，公司正式完成收购意大利Fosber集团60%股份的交割程序，交易对方为意大利Fosber集团的八位自然人股东，交易作价为4080万欧元，全部现金支付。交易对方承诺意大利Fosber集团2013年、2014年、2015年、2016年的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况做对价调整。同时东方精工与意大利Fosber集团原股东在中国共同设立合资公司，由东方精工控股，实施先进的技术的引进与落地，并针对亚洲市场开发新款产品并销售。

  东方精工完成收购意大利Fosber集团60%股份这一重大商业合作，不但成为长期资金市场上海外并购的“蛇吞象”经典案例，并使公司借此一举进入上游的波纹纸板生产线市场。两家公司的有效融合，不但在全世界内极大提升了各自的品牌地位和综合竞争力，有利于公司实现国际化经营布局，同时也取得了更多国际并购和企业管理的经验，奠定了公司继续实施海外并购的坚实基础。

  收购意大利Fosber集团之后，公司的销售规模及盈利能力得以明显提升。公司于2014年4月正式合并意大利Fosber集团的财务数据，公司2014年营业收入同比2013年增长226%，净利润增长50%。

  首先，选择细分行业技术领先的公司，通常其产品、技术在所在的细致划分领域中都是排名前三的公司；

  其次，选择财务经营指标优秀的公司，尤其在跨境并购时，不要寄希望于在收购后通过减少相关成本、减少人力成本等方式来实现盈利；

  第三，标的公司有完整、独立的职业经理人团队，管理团队最好与公司股东相互独立。

  意大利Fosber集团在上述三个方面均符合东方精工的要求，因此并购前后的融合情况非常理想。

  东方精工在收购意大利Fosber集团之后，没有试图去改变标的公司既有的经营模式。东方精工在设计股份购买协议的条款时，就通过界定董事会和总经理授权清单的形式，在董事会层面完成重大决策，同时对日常经营管理工作进行充分授权，保持其管理的一致性和独立性，确保标的公司在业绩承诺期内可以规范、健康的发展。得益于这样的管控模式，意大利Fosber集团在四年业绩承诺期的表现都很稳定和理想。

  考虑到中国与意大利文化上的差异，东方精工在委派董事会成员的时候，除了由经营管理团队作为董事会成员以外，还委派了一位意大利人作为意大利Fosber集团的董事，他不但了解东方，而且是瓦楞纸包装设备产业链的资深人士，在跨文化整合的时候，当地董事作为买卖双方沟通的桥梁，具有至关重要的协调作用。

  跨境并购操作通常要引入税务团队，包括税务尽调、税务筹划、税务落地。以意大利Fosber集团为例，东方精工在荷兰设立了一个企业作为持股平台，可以充分享受到欧盟与中国之间的税务优惠协定。需要提醒的是，欧盟国家在中国的领馆里通常都有一个类似“外商投资局”的部门，在市场化的商业并购中可以给公司可以提供一些最直接的商务、投资、行业政策的咨询，还可以提供护照绿色通道等方面的协助。

  【摘要】2014年9月15日，奋达科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司作价11.18亿元收购高端移动消费电子科技类产品金属和新型材料外观件开发级供应商欧朋达科技（深圳）有限公司100%的股权。2014年12月26日，并购重组方案获有条件通过。2015年2月2日，公司披露《修订草案》等法律文书；2月6日，定向增发和相关资产完成过户登记。

  经交易各方协商，奋达科技以发行股份及支付现金的方式购买深业投资、方欣投资合计持有的欧朋达100%股权，股权以收益法评估为基础，作价111，800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83，850万元，股份发行价格为28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的27，950万元。作为对价，欧朋达原股东深业投资、方欣投资共同承诺标的公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母企业所有者净利润孰低原则）分别不低于11，000万元、13，200万元、15，840万元。

  聘请独立财务顾问、会计师、律师等相关中介机构进行审计、评估，制作并购重组、定向增发等相关材料

  再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》

  披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）》等有关规定法律文书

  公司以生产、研发、销售扬声器起步，经过二十多年的持续创新，产品线已拓展为电声产品，健康电器、智能可穿戴设备等三类消费电子终端产品。公司的战略是成为持续领先的消费电子科技类产品垂直整合型科技公司，本次收购欧朋达是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过交易，公司将业务延伸至移动电子消费品产业链上游——金属及新型材料外观件领域，产业链向上游延伸，进一步夯实了公司成为持续领先的消费电子科技类产品垂直整合型科技公司的战略。

  在公司原有产品线中，电声产品和健康电器属传统产业，市场之间的竞争非常充分，整体市场容量较为有限，而移动智能智能终端金属外观件始于苹果公司2012年推出的铝合金一体成型的iPhone5机型，属于高技术、新材料新型产业，其替代塑胶件的趋势方兴未艾，未来市场发展的潜力极其广阔。单单智能手机产品，根据中国产业信息的数据，精密金属外壳的渗透率将从2012年的10%提升至2016年的38%，市场对金属外观件的加工需求呈现出爆发式增长趋势，权威专业机构预测，在电子智能终端领域，仅2014年金属外观件的需求量约为7.5亿件，对应市场规模有望达到1135亿元，作为一个增量巨大的新型行业，存在孕育百亿销售规模企业的可能，这为公司成长提供了广阔的市场空间。

  根据经审核的备考财务预测，公司备考合并报表口径2014年度预计可实现营业收入为177，738.84万元，较2013年实际水平增长67.80%；2014年度预计可实现归属于母企业所有者纯利润是25，523.85万元，较2013年实际水平增长95.30%。交易对方同时承诺欧朋达2014年、2015年和2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币11，000万元、13，200万元、15，840万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

  自并购以来，欧朋达运作情况良好，经营业绩屡超预期，可以说，这个并购非常成功。但从过程看，重组并非一蹴而就，过程中还是遇到了不少问题。其一，欧朋达最初股东为境外投资者，企业属于外商投资企业性质，根据目前的法律和法规，对境外投资者发行股份存在一定的障碍，基于此，公司聘请的独立财务顾问和律师均建议先进行外资转内资操作，然后走并购流程，尽管达成了目的，但整一个完整的过程耗费大量的时间。其二，因为标的公司产品有着非常明显的季节性因素，其上半年完成业绩不到承诺业绩的五分之一，为充分保证上市公司股东的利益，同时为保证交易的顺利进行，在重组方案的业绩补偿时，根据交易各方的协商，创造性设计了补偿系数先高后低的方案，这异常于大部分并购重组草案，使得公司花了比较大的力气来进行解释，重组过程相应地延期，所有这些，与市场经济高效的原则相背离。

  本次重大资产重组完成前，公司以研发、设计、生产、销售电声产品，健康电器、智能可穿戴设备等消费电子终端产品为主，本次交易完成后，公司主要营业业务转变为消费电子终端整机与部件并举的格局，同时公司对目前消费电子行业最有号召力的产品移动智能终端的介入程度逐步提升，丰富了公司业务结构，极大的提升了公司整体盈利水平和可持续发展能力。从公司2015年半年报来看，电声业务、健康电器、精密金属外观件基本呈现三驾马车并驾齐驱之势，公司业务结构趋向合理。

  经过二十多年的发展，公司形成电声技术、软件技术、无线技术、精密制造四大核心竞争力，本次重大资产重组完成后，基于欧朋达业内领先的技术实力，公司的精密制造能力进一步得到了加强，增强了公司在高端制造业的话语权，为公司未来切入增减材制造，3D打印、智能制造业提供基础和平台，公司核心竞争力进一步增强。

  本次重大资产重组完成后，业务规模将大幅度提升，预计2015年公司整体销售规模有望接近20亿元，同比增幅约100%。在并购重组的影响下，公司资产质量、盈利能力等指标均有大幅度提升。业务重组引发价值重估，公司股票价格上升空间得以打开，公司总市值也由并购重组前的80亿元上升到目前的160亿，公司价值逐步体现。

  资本市场是企业筹措发展资金，并购重组优化产业体系、实现产业升级的重要场所，自上市以来，公司确定了“内生增长+并购重组的外延增长”发展的策略，积极探索“产业+资本”发展模式快速做大做强企业。从目前欧朋达的运作情况看，公司并购重组基本成功，未来，公司仍将依托长期资金市场的继续前行。

  一般来说，并购重组属于市场行为，上市公司原股东出于自身利益的考量，主观上不会做出侵害上市公司股东利益的行为，因此，我们大家都希望监管层能在审核不涉及关联交易的并购重组时能进一步简化流程，甚至不对方案的实质性条款进行审核，而实行备案制度，也许更加有助于发挥市场的效率，提升长期资金市场的活力。

  一夜之间，印巴局势骤然升级。据巴基斯坦三军新闻局5月7日消息，在巴控克什米尔控制线上，巴基斯坦和印度慢慢的开始交火，巴基斯坦已发动地面和空中作战行动。巴基斯坦三军新闻局局长乔杜里7日在电视直播讲话中说，印度军方当天凌晨对巴展开的空袭已造成至少8人死亡、35人受伤，另有2人失踪。

  5月7日，外交部发言人林剑主持例行记者会。有记者提问，外交部今早公布消息，中央政治局委员、国务院副总理何立峰将于5月9日至12日访问瑞士，访瑞期间，何立峰副总理作为中美经贸中方牵头人，将与美方牵头人美国财政部长贝森特举行会谈。对此中方能否进一步介绍有关情况？

  村干部回应“全红婵家人在老家建新房” 新房宅基地系其东京奥运会夺冠后 村里奖励给她的

  村干部回应“全红婵家人在老家广东湛江市迈合村盖新房”：新房宅基地是全红婵在东京奥运会夺冠后村里奖励给她的。全红婵妈妈“想在农村盖一栋楼房”的愿望实现了，恭喜！

  外媒：巴方消息人士称，击落5架印度战机和1架无人机，这中间还包括3架“阵风”战机

  来源：环球网 【环球网报道 记者 李梓瑜】据美国有线电视新闻网（CNN）当地时间6日报道，巴基斯坦安全部门消息的人偷偷表示，印度对巴基斯坦发动军事打击期间，巴方击落5架印度空军战机和1架无人机。

  极目新闻记者 舒隆焕5月6日，河南郑州市上街区一单位疑似强制职工捐款并规定数额一事，引发关注。网帖截图显示，该单位为迎接“5·8公益捐款”活动，疑似要求在编人员捐50元，其他人员捐30元，备注名字以科室为单位，限下班前交到办公室。5月7日，极目新闻记者尝试联系发帖人未果。

  巴方平民26死46伤！巴基斯坦军方：未侵入对方领空 目前对印打击全部基于防御 将自行选择时间地点方式回应 #巴基斯坦 #印度 #印巴局势

  马斯克：中国消费实力早已超美国 ，今年汽车销量将超美欧总和 #马斯克 #汽车销量 浪尖科技-L007

  印巴局势再升级，巴军方获授权自主决定对印反击；巴方称已击落印3架无人机、5架战机；印军在一哨所举白旗。#印度巴基斯坦交火

  数月前，张阿姨在一次洗鱼时，手指曾被鱼刺刺伤，当时做了伤口清理和消毒，伤口很快自行愈合，就没当回事。

  长期处于高血压状态下，心脏、大脑、肾脏等重要器官都面临着巨大的风险，心脏病、脑卒中、肾功能衰竭等严重疾病随时有可能找上门来，仿佛一颗颗定时炸弹，随时有可能引爆，给患者的生命健康带来致命一击。

  为什么说梨型身材是中了基因彩票，近日，北京。有锁骨、脸不胖，没有双下巴，肚子小，腰细，腿粗粗粗……小姐姐展示教科书级梨形身材，引发网友热议。其实，梨形身材，才是最健康的身材！研究之后发现，腰臀比越小的人越长寿，而且梨形身材的人代谢更好，患心脏病、脑中风、肝病、肾病的风险更低。

  湖北日报全媒记者杨然 通讯员杨槐柳 高雷 卞如薇取样、检测、分析，在国家毒品实验室武汉工作站，涂许煌博士专注地操作着高灵敏液相色谱质谱联用仪，对采集来的污水进行毒品含量检验。他紧盯着显示屏上跳动的数据，对实验室里的化学粉末和液体发出的刺鼻气味似乎全然不觉。